上交所对终止审核作回应 科创板企业主动撤回材料这么解读

7月26日,上交所科创板项目动态显示,海天瑞声的审核状态为“终止”。这是在木瓜移动、和舰芯片及诺康达之后,第四家终止审核的科创板申报企业。

不仅如此,最近审核结果显示,创业板审核趋严态势明显,整个7月甚至尚无过会企业出现。一时间,媒体报道的IPO堰塞湖再度形成背景下,监管部门是否将对IPO审核节奏进行窗口化指导再次成为关注焦点。

仅隔一个交易日,上交所7月29日晚间就4家终止审核企业情况进行了介绍,并表示“在审核过程中,发行人和保荐机构申请撤回发行上市申请后,本所终止审核,是正常的审核机制和结果。”

科创板,是中国注册制深化改革的伟大探索,只要坚持信息披露为核心,全方位、多角度的问出一家真公司,做好退市配套制度完善,就不会有所谓的IPO窗口指导的开倒车风险。

IPO过会率下滑 7月创业板无过会企业

牛牛金融研究中心统计后发现,今年1-7月发审委共审核首发公司105家,其中过会91家,过会率为86.67%,较去年同期的53.91%大幅提升,如下所示:

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数据来源:choice金融终端、牛牛金融研究中心

需要注意的一点是,IPO通过率虽然较此前年度好转明显,最新情况来看,前5个月的高过会率似乎将成为历史。6-7月份,IPO审核通过率持续下滑。截至7月25日,IPO审核通过率仅为63.64%,7月共有11家企业上会,但只有7家顺利过会,各月IPO审核情况如下所示:

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分板块来看,创业板通过率下滑明显,整个7月甚至尚无企业过会,如下所示:

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对此,诸多媒体都认为是IPO堰塞湖再度形成,在启动财务核查、现场督导后,证监会调高审核标准。

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这种情况下,7月间科创板连续出现终止审核企业,难免引发各种猜想,对此,在海天瑞声终止审核后仅一个交易日,上交所就发布公告进行了说明。

上交所终于发话 主要讲了三大要点

上交所官网在7月29日晚间发布公告,对7月以来的4家终止审核企业进行了说明,具体如下图所示:

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牛牛金融研究中心认为,上交所的公告体现了如下三条重要信息:

一、终止审核是正常程序,外界不必过度解读。上交所表示,“在审核过程中,发行人和保荐机构申请撤回发行上市申请后,本所终止审核,是正常的审核机制和结果。终止审核前,四家发行人处于不同的审核进度和程序中。有的处于多轮问询阶段,有的保荐机构被现场督导,有的已召开中心审核会议形成初步判断意见,有的已正式发布公告进入上市委会议审议程序。在前期审核问询中,相关企业的核心技术及其先进性、同业竞争及关联交易等可能影响发行人独立持续经营能力的情形、财务会计基础工作的规范性和内部控制的有效性,以及相关信息披露的充分性、一致性、可理解性等事项,受到重点关注。”

二、企业做出撤回材料决定是自身综合考虑结果。上交所表示,“根据现有的审核规则、标准和机制,如果经过审核问询,相关发行人对上交所审核中重点和反复关注的发行条件、上市条件、重大信息披露事项未能提供合理解释,所评估和披露的科创属性和技术先进性明显不符合科创板定位,都可能导致发行上市申请被依法否决。总的来看,相关企业申请撤回发行上市申请,是综合考虑审核情况和自身状况后的选择。

三、撤回材料不能免除责任。上交所表示,“与依法否决的后果一样,发行人撤回发行上市申请也将导致相关发行上市审核的终止。如果审核中发现发行人、中介机构违规问题,无论其是否撤回申请,上交所都将按照规则规定予以处理。”

首先,科创板设立之初就是作为我国资本市场改革的试验田,它的各项机制均与其他板块存在明显差别,以创业板大量企业被否来推论科创板也采取类似措施不合逻辑,其次,此前其他板块也存在大量的撤回企业,从整体比例来看,科创板处于较低水平,“科创属性不足、控制权独立性存疑、关联关系不清、业务独立性有问题,四家终止审核各有各的原因,这是正常现象。”上海新古律师事务所王怀涛律师对《每日经济新闻》记者表示,经过多轮询问后终止,这一方面体现以信息披露为核心的问询式审核初显威力,另一方面也警示不太符合条件的企业可以主动撤回申报。

撤回企业怎么办

 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称管理办法)第二十八条规定,“交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起 6 个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。”

牛牛金融研究中心了解到《管理办法》中共规定了十一种需要终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序的情形,主要包括:

(一)发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐;

(二)发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改;

(三)注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人实施检查、核查;

(五)发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作;

(六)发行人法人资格终止;

(七)注册申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行工作;

(八)发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期 3 个月未更新;

(九)发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3

个月仍未恢复;

(十)交易所不同意发行人公开发行股票并上市;

(十一)中国证监会规定的其他情形。

木瓜移动、和舰芯片、诺康达及海天瑞声均属于第一种情形,即属于主动撤回申请,这是否意味着科创板申报企业主动撤回材料后适用于6个月后再度提出上市申请的规定呢?

事实上,目前其他板块IPO审核中,经发行人与保荐机构双方提出申请,可撤回材料、终止审核,再次申报不需等6个月,但需根据撤回的原因具体把握,相关依据如下:

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即使部分公司不撤回最终被否也并不需要太担心出路问题,监管层一直在根据当前市场特征调整相关政策。2018年10月20日,证监会发文称支持优质企业参与上市公司并购重组,将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月,这与被否后再度IPO申报时间一致。

作为我国资本市场改革的伟大探索,科创板一直饱受关注。主动撤回材料后再度申报究竟需要再等多久,我们只能分析到这,信息披露为核心基础上,通过全方位、多角度问询出一家真公司,让投资者能找到微软、苹果这样的伟大公司正是科创板未来的使命。这一过程或许很漫长,但我们坚信只要努力前行,不开倒车,做好各种配套制度完善,终有一天一定会实现。

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