吉药控股“卖壳”修正药业画休止符 被问询是否存炒作股价情形

挖贝网消息,7月24日晚间,一则公告宣告吉药控股(300108.SZ)短短13天的“卖壳”修正药业集团股份有限公司(简称“修正药业”)梦破灭。

7月25日,深交所火速向吉药控股发出问询函,对于其停止此次重组上市“不符合现行规定”的理由提出质疑,为何在7月11日申请停牌时不考虑此次重大资产重组可能不符合先行法律规定,是否存在故意停牌、停牌不谨慎、炒作股价等情形。

借“卖壳”故意炒作?

7月11日,吉药控股发布公告称,拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权。

同时称因有关事项存在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,吉药控股自2019年7月11日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。

如今刚过去8个交易日,吉药控股却突然宣布,根据中国证监会6月20日发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“《重组办法》)的决定(征求意见稿)”,具体实施细则尚未出台。

并强调,已于修正经过友好协商,约定待该办法具体实施细则出台条件成熟后,再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。

实际上,自2013年11月证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》以来,借助创业板上市公司,实施重大资产重组上市,也即借创业板的壳上市,一直被明令禁止。直到今年6月20日,证监会就修改《重组办法》向社会公开征求意见,拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

即使市场机构对此解读为允许高新技术产业和战略性新兴产业在创业板借壳上市。但是仍为征求意见稿阶段,那么吉药控股为何“明知不可为而为之”,兴师动众的要置入医药知名品牌修正药业的资产?

深交所在吉药控股宣布停止重大资产重组后不足12小时,便发出问询函,要求吉药控股说明是否,是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。

实控人想甩手?

公开资料显示,吉药控股主营业务分医药和化工两大板块。

从财务数据来看,吉药控股表现可圈可点。2018年营业收入为9.4亿元,同比增加34.52%,归属上市公司股东的净利润为2.17亿元,同比增加7%。但是再观察对比公司扣非后净利润发现,吉药控股2016-2018年的扣非净利润分别为1.35亿元、9900万元、4500万元。

主营业务的盈利情况并不理想,合并后的利润增加或来自于吉药控股2018年的“买买买”,2018年年报显示,报告期内,吉药控股作价2800万元购买辽宁美罗医药供应有限公司(简称“辽宁美罗)70%股权,作价2.3亿元收购浙江亚利大胶丸有限公司(简称“亚利大胶丸”)100%的股权,作价6.18亿元购买长春普华制药股份有限公司(简称“普华制药”)99.68%股份。其中,辽宁美罗和亚利大胶丸2018年分别贡献利润414万元、2123万元。

时间到了2019年,1-3月扣非净利润为543万元,同比下滑55.27%,1-6月业绩预告归属上市公司股东的净利润同比下滑可能至80%。

主营业务的盈利能力逐年走低,实控人5月起萌生了甩手念头。据吉药控股5月17日披露《股份转让意向协议》公告显示,实控人卢忠奎、黄克凤同意拟将其持有的吉药控股 5.44%的股份转让给吉林省吉盛资产管理有限责任公司(简称“吉盛资产”),并将剩余14.29 %对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权、股份转让和质押担保等财产性权利之外的其他权利委托吉盛资产行使。

吉药控股称,若上述股份转让最终实施完成,公司的控股股东将变为吉盛资产,实际控制人将变更为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

7月10日,吉药控股发布公告称,鉴于双方对于本次股份转让的主要条款未达成一致,上述与吉盛资产的股转协议终止。不过,实控人卢忠奎的甩手计划似乎并未终止。同日便搭上了修正药业,试图“卖壳”方式甩手。如今,与修正药业刚牵手不足半月便已分手。

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