和晶科技三折甩卖亏损标的 后者曾超额完成利润对赌、团队获1827万奖励

挖贝网 7月25日消息,近日,上市公司和晶科技(300279)发布公告称,计划1.48亿元出售三年前收购而来的公司澳润科技,与此前收购价款5.4亿元相比,此次出售打了三折。

折价甩卖的背后,与澳润科技陷入亏损有关。澳润科技在2015年至2017年业绩对赌期内,超额完成利润承诺。不过好景不长,2018年,标的亏损近3亿。在澳润科技的影响下,和晶科技去年计提商誉减值3.75亿,坏账准备2.43亿,当年亏7亿,亏掉了上市以来所有利润。

若说这背后谁是赢家,澳润科技原股东、经营团队应榜上有名,原股东拿到了股权转让款,无需对上市公司进行赔偿;经营团队因对赌期超额完成利润而获奖励1827万元。

三折甩卖

2016年花5.4亿买入澳润科技,如今要1.48亿元卖出,这一买一卖之间,直接亏了近4亿。

2016年3月,公司通过发行股份与支付现金的方式,从张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池投资管理合伙企业(有限合伙)等手中购买其持有的澳润科技100%股份,交易价格5.4亿,与标的1.36亿元净资产相比,本次交易溢价3倍。

据介绍,和晶科技主要生产家电智能控制器等,澳润科技是一家广电传输与接入设备综合服务能力服务广电运营商。和晶科技表示,这次收购是为了利用澳润科技获得重要的家庭智能终端入口,整合业务特长,发挥协同效应。

同时,增强盈利能力也是上市公司目的之一。澳润科技的原股东张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池承诺,标的2015年度、2016年度、2017年度实现扣非后归母利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。

对赌期内,澳润科技分别实现利润:5303万、1.09亿、6118万,超额完成承诺值。不料,对赌期一过,其业绩变脸,2018年亏损2.89亿元,今年持续亏损,前4个月亏了494万元。据介绍,澳润科技去年业绩变脸,是由于行业发展迟缓,客户经营恶化回款困难,战略转型失败等。

在澳润科技的影响下,和晶科技2018年财报也并不好看,计提商誉减值3.75亿,坏账准备2.43亿,亏7亿。

和晶科技决定亏本割掉这项资产。近日,公司发布公告称,基于整体发展战略,持续聚焦核心业务、优化资源配置和资产结构,对非核心业务资产进行战略剥离,要1.48亿元挂牌出售澳润科技100%股权。

曾超额完成利润承诺 经营团队获1827万奖励

从收购澳润科技再到折价卖出,若论背后的输赢,和晶科技应是输家,澳润科技的原股东、经营团队是赢家。

在2016年的收购中,澳润科技原股东张惠进等获得股权转让金5.4亿元,其中,80.45%以上市公司发行股份的方式支付,19.55%以现金支付。对赌期内,澳润科技利润圆满达标,原股东无需向上市公司进行补偿。

除此之外,收购之时,上市公司还向澳润科技的经营团队做出超额业绩奖励承诺,若标的超额完成承诺的业绩,和晶科技向团队发放奖励,奖励金额=(承诺期内累计实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额)*25%。公司表示,激励措施有利于促进澳润信息管理层股东及核心人员的经营积极性,激发其进一步发展业务的动力,贡献更多利润。

最终,澳润科技承诺三年实现利润1.5亿,实际盈利2.2亿,超额完成,经营团队获得奖励金1827万元。

收入增长过快曾被证监会质疑

和晶科技计划收购澳润科技之时,这家标的公司的财务数据等多方面就曾被证监会质疑。2015年12月,证监会在对和晶科技的收购报告书反馈意见中,曾问了15问,近三千字。

反馈意见中提到,澳润科技报告期内营业收入快速增长,同比毛利率逐年提高,要求公司结合行业发展等说明合理性。

挖贝网注意到,2014年,澳润科技业绩增长明显,收入同比增79%,归母利润同比增193%。2013年至2015年1-8月,公司毛利率分别为10.85%、15.64%、24.3%,近两年时间上涨超13个百分点。

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(澳润科技业绩表现)

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